¿Un escrow de 200.000 €? Una propuesta claramente desproporcionada
En Traspaso Dental se lleva años acompañando a compradores e inversores en la adquisición de clínicas dentales en España, con el objetivo de garantizar operaciones seguras, rentables y bien asesoradas. Una de las mayores dificultades que pueden surgir en la fase final de una compraventa es la imposición de un escrow excesivo.
A continuación se expone con detalle:
Qué es un escrow.
Por qué puede plantearse.
Cuándo tiene sentido (y cuándo no).
Cómo actuar ante un escrow de 200.000 € que puede poner en peligro la operación.
¿Qué es un escrow en la compraventa de una clínica dental?
El escrow es un depósito de dinero que queda retenido (habitualmente en una cuenta de terceros o en la cuenta del comprador) durante un tiempo determinado tras la firma del contrato de compraventa. Su función es cubrir posibles riesgos o contingencias que puedan aparecer una vez cerrada la operación.
¿Para qué sirve un escrow?
Este mecanismo se utiliza habitualmente para:
Cubrir deudas ocultas.
Resolver litigios pendientes.
Saldar impuestos no liquidados.
Compensar sanciones o multas inesperadas.
En definitiva, se trata de una red de seguridad a favor del comprador.
Diferencias clave entre un escrow y un earn-out
Es fundamental no confundir el escrow con el earn-out, ya que son instrumentos distintos con finalidades complementarias. Mientras el escrow retiene parte del precio ya acordado para cubrir posibles pasivos anteriores a la venta, el earn-out condiciona una parte del precio total al rendimiento futuro del negocio. El primero protege frente a contingencias pasadas; el segundo, recompensa si el negocio rinde bien tras el traspaso. Aceptar ambos mecanismos sin analizar su coherencia puede generar una duplicidad injustificada de garantías.
¿Cuándo un escrow NO resulta razonable?
Un escrow no debería ser nunca:
Arbitrario.
Desproporcionado en relación con los riesgos reales.
Una herramienta de presión en la negociación final.
Es precisamente aquí donde pueden comenzar los problemas.
Caso real en Traspaso Dental: “El escrow de 200K€ que casi rompe el trato”
En uno de los casos gestionados por Traspaso Dental, se planteó la siguiente situación:
Precio inicial acordado: 1.000.000 €
Earn-out adicional: 200.000 €, condicionado al EBITDA futuro
Escrow exigido por el comprador: 200.000 €
Los riesgos alegados eran los siguientes:
RiesgoImporte estimadoReclamación laboral30.000€Inspección fiscal35.000€Sanción por protección de datos60.000€Riesgos no detectados75.000€TOTAL ESCROW PROPUESTO200.000€
El planteamiento dejó completamente paralizado al vendedor.
Estrategia de desmontaje del escrow
Desde Traspaso Dental se puso en marcha una estrategia clara:
Riesgo laboral
Revisión documental.
Estimación ajustada: 7.500 €.
Riesgo fiscal
El periodo de inspección estaba próximo a prescribir.
Protección de datos
Ausencia de antecedentes o notificaciones previas.
Sanciones de 60.000 € son excepcionales.
Riesgos no detectados
Argumento principal: “Lo desconocido no justifica 75.000€.”
Resultado final de la negociación
ConceptoEscrow inicialEscrow finalRiesgos concretos125.000€0€Provisión general75.000€0€TOTAL ESCROW200.000€0€
El resultado fue rotundo: operación salvada, vendedor satisfecho.
¿Qué hacer ante un escrow desproporcionado?
Exigir un desglose detallado
Justificar cada euro solicitado es imprescindible.
Aportar documentación sólida
Informes de auditoría, certificados, documentación contable.
Recordar que el earn-out ya protege al comprador
No debe aceptarse la duplicación de garantías.
Contar con asesores especializados
Servicios de Traspaso Dental frente a escrows abusivos
Para compradores
Análisis de rentabilidad real.
Evaluación de riesgos específicos.
Due diligence operativa y fiscal.
Para vendedores
Defensa frente a escrows desproporcionados.
Argumentación jurídica y financiera.
Estrategia negociadora personalizada.
Mediación entre partes
Desbloqueo de situaciones tensas.
Soluciones equilibradas y eficaces.
Objetivo: cerrar la operación sin sobresaltos.
Preguntas frecuentes sobre el escrow en compraventa de clínicas dentales
¿Es obligatorio firmar un escrow en la venta de una clínica dental?
No. Es un instrumento habitual pero completamente negociable. No existe obligación legal.
¿Cuál es un importe razonable de escrow?
Dependerá de los riesgos identificados. En el sector dental, suele situarse entre un 5% y un 10% precio de venta.
¿Durante cuánto tiempo se retiene el escrow?
Lo habitual es entre 12 y 24 meses.
¿Qué sucede si no se materializan los riesgos?
El importe retenido se devuelve íntegramente al vendedor.
